自掏腰包6亿买资产，主动承诺该资产只卖给上市公司，沃森生物(300142.SZ)董事长李云春不寻常的交易安排引起了市场注意。
7月12日晚间，沃森生物公告，公司董事长李云春拟6亿元收购广州诺诚生物制品股份有限公司(下称“诺诚生物”)50%股权，并承诺若未来沃森生物布局相关领域时，将无条件同意把所收购股权按相关规则出让给沃森生物。
此外，若公司不具备收购该部分股权的条件，则未来李云春对第三方转让该部份股权时，需先行取得公司作出放弃优先购买的决定方可进行。
接受21世纪经济报道记者采访的业内人士认为，上述协议在上市公司和股东之间并不常见，最大的可能性是在上市公司缺乏相应收购条件等情形下，通过股东“代理收购，等到条件成熟之后再将资产注入上市公司”。
“我们上半年业绩是预亏的，所以并不具备收购的条件。”21世纪经济报道记者7月13日以投资者身份致电沃森生物询问为什么是李云春而不是上市公司直接收购资产时，一位接听电话的工作人员坦承。
自掏腰包锁定优质资产？
“李总不仅是董事长，也是创始人，对公司的爱是很深的。”前述沃森生物工作人员谈及李云春自愿承诺将诺诚生物优先卖给公司时解释。
除此之外，该工作人员表示，诺诚生物的经营业绩颇具吸引力。
公开资料显示，诺诚生物是以预防用疫苗及治疗用生物制品的研发、生产和经营为主营业务的高新技术生物医药企业。
沃森生物在公告中表示，该公司生产的“冻干人用狂犬病疫苗(Vero细胞)”系自主创新，生产工艺在国内处于领先地位，产品品质达到国际先进水平，具有良好的市场前景。
网络上一份“广州诺诚生物50%股权转让”的销售书则公布了诺诚生物的经营数据，其2015年营业利润为9488万元，2016年前8个月营业利润则2700万。
上述销售书显示，截至2016年6月30日，公司资产负债率仅14%，销售毛利率59.79%，2016年初疫苗事件后，国家强令取消中间环节，公司改变营销模式后，销售毛利率预期会进一步提升至70%-80%。
不过，诺诚生物近年业绩波动较大，根据前述销售书内容，2014年公司营业利润1.61亿元，净利润1.33亿元，2015年净利润则缩水到2928万元。
“虽然诺诚只有一个狂犬疫苗产品，但在中国被感染狂犬之后只能通过疫苗治疗，所以前景还是很好的。”沃森生物另一位工作人员接受21世纪经济报道记者咨询时表示。
既然收购标的资质如此之好，为何不直接让上市公司收购？而得由董事长“自掏腰包”转手？
对此，前述沃森生物工作人员表示，由于上市公司长期业绩亏损，并不具备收购资产的条件和能力，由大股东购入也是权宜之举。“我们半年报业绩是预亏的，并不具备收购条件。”
7月13日午间，沃森生物发布业绩预告，预计2017年1-6月归属上市公司股东的净利润-4600.00万至-4100.00万，同比变动71.59%至74.68%。
“这是有可能的，上市公司对于标的资产确实比较看好，短期内又没有条件购入，所以通过这种方式提前锁定。”7月13日，华东一家大型券商投行部负责人解释李云春的行为。
除了提前锁定资产，亦有股权投资人士表示，做出“非上市公司不卖”的表态可能为避免同业竞争问题。诺诚生物的公告强调，“诺诚生物现生产和销售的唯一产品为人用狂犬病疫苗，公司目前在研产销等方面均尚末涉及人用狂犬病疫苗相关产品。”
“监管层对于同业竞争的鉴定不好把握。我们之前操作过很多类似的案例，大股东通过产业基金等方式买入资产，等合适时注入公司，如果担心同业竞争，我们就建议他做类似承诺。”一位曾经担任过A股上市公司董秘的股权投资人士告诉21世纪经济报道记者，相关承诺可能遭遇同业竞争等问题时提供帮助。
“从利益最大化的角度衡量，上市公司直接购入资产应该是最好的举措。”前述券商投行负责人表示，因为亏损而被迫通过股东“代理收购”，对于股东并无好处。“万一将来上市公司业绩不好，标的资产也经营不善的话，其实风险都是由大股东自己承当了。”
无奈举措折射主营困境
此次“不寻常”的收购安排背后，折射出沃森生物近年来的主营业务困境。
2016年沃森生物实现营业收入5.91亿元，同比下滑41.25%；实现归属于上市公司股东的净利润7045.87万元，同比增长108.38%。
尽管净利增长不少，但盈利并非主要来自主营业务。沃森生物表示，报告期内公司实现投资收益7450.84万元，其中处置实杰生物、广东卫伦和江苏康淮股权取得投资收益5461.94万元；营业外收入中也包含出售实杰生物全部股权后不再支付原股东未付股权转让款8881.25万元。
2015年，沃森生物同样通过出售资产扭亏，当年公司扣非后净利润为-1.45亿元。2014年，沃森生物也靠出售大安制药46%股权获取6.348亿元收入，当年净利润仅1.43亿，扣非后的净利润为-4.44亿元。仅仅3年，沃森生物扣非净利润累计亏损高达10亿元。
不过，因为长期亏损以及2016年“山东疫苗事件”冲击，李云春还在2016年丧失了大股东的地位。
2016年，为彻底消除“山东疫苗事件”可能带来的不利影响，沃森生物将所持有的山东实杰45%的股权和40%的股权分别转让给李云春控制的德润天清和玉溪沃云。
为了筹集资金完成上述交易，李云春等作价12.35亿将部分股权转让给云南省工业投资控股，此后云南省工业投资控股以8.00%的持股比例超过持股占比7.91%的李云春成为大股东。
“李云春对控股股东地位还是有想法，如果以后把这笔资产通过运作注入公司，可能重新获得控股股东地位。”一位曾长期关注沃森生物的私募投资人表示。
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