Kingson Law Firm 广东君信律师事务所 地址:广州市农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼 Add:20/F,Guangfa Finance Centre 83NonglinxiaRoad, Guangzhou,PRC 邮编:510080 Post Code:510080 电话:(8620)8731 1008 Tel: (8620)8731 1008 传真:(8620)8731 1808 Fax:(8620)8731 1808 http://www.kingsonlawfirm.com 广东君信律师事务所 关于广深铁路股份有限公司 2011 年 临时 股东 大会的法律意见书 致 ： 广深铁路股份有限公司 广东君信律师事务所接受广深铁路股份有限公司（下称“广深铁路”）的 委托，指派高向阳律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席广深铁路于 2011 年 11 月 10 日召开的 2011 年临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根 据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （下称“《股东大会规则》”）及广深铁路《章程》的规定，就本次股东大会 的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果 等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意 见如下： 一 、 本次股东大会的召集和召开程序 （一）广深铁路董事会已于 2011 年 9 月 22 日在香港交易及结算所有限 1 公司网站、上海证券交易所网站、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》刊登《广深铁路股份有限公司召开 20101 年临时股东大会的 通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开 时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、出席会议登记办法等相关事项。 （二）本次股东大会于 2011 年 11 月 10 日上午 9:30 在广东省深圳市和 平路 1052 号广深铁路三楼会议室以现场会议的方式召开。本次股东大会由 董事长徐啸明先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。 本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、 《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定。 二 、 本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格 （一）本次股东大会由广深铁路董事会召集。 （二）参加本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人，下同）共 计 6 人，代表有表决权的股份数为 4,009,919,621 股，占广深铁路有表决权股 份总数的 56.61%。 （三）广深铁路 5 名董事、4 名监事以及董事会秘书出席了本次股东大 会，全部高级管理人员列席了本次股东大会。 本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席现场会议人员资格符合 《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定， 是合法、有效的。 三 、 本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票 表决方式进行了表决，并在股东代表、监事代表和本律师共同监票和计票后，当 场公布表决结果。 （二）出席本次股东大会有表决权的股东审议通过了以下普通决议案： 1、《关于终止郭竹学先生广深铁路股份有限公司董事会非独立董事职务的 议案》。 2 2、《关于选举李文新先生为广深铁路股份有限公司董事会非独立董事的 议案》。 本次股东大会按照广深铁路《章程》的规定，采取累积投票制的选举办法， 选举李文新先生为广深铁路非独立董事。 本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项 一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规 则》和广深铁路《章程》的有关规定，是合法、有效的。 四 、 结论意见 本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广深铁路《章程》的规定， 本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会 的表决程序、表决结果合法、有效。 3 （本页无正文，为《关于广深铁路股份有限公司 2011 年临时股东大会 的法律意见书》签字页。） 广东君信律师事务所 经办律师：高向阳 负责人：谈凌 中国 广州 邓 洁 二○ 一 一 年十一月十日 4 （原标题：广深铁路：2011年临时股东大会的法律意见书）
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