科达集团股份有限公司关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“科达耘智”）。
投资金额：3,500 万元人民币。
本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
特别风险提示:截至本公告披露之日，科达耘智尚未登记成立，且不存在有意向的投资项目，未来投资项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低
等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，科达耘智存在投资风险。敬请广大 投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资概述
2018 年 5 月 31 日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上 市公司”或“公司”）与浙江数贝投资管理有限公司（以下简称“数贝投资”） 和杭州嘉楠耘智信息科技有限公司（以下简称“嘉楠耘智”）签署《杭州科达耘 智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立 “杭州科达耘智投资合伙企 业（有限合伙）”（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“科达耘智”）。
2018 年 5 月 31 日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于公司外投 资的议案》，同意公司与数贝投资和嘉楠耘智共同设立科达耘智，其中，公司出 资人民币 3500 万元，嘉楠耘智出资人民币 1450 万元，数贝投资出资人民币 50万元。
董事会表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜不构成关 联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本 次投资无需提请本公司股东大会批准。
二、合作方基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查。
（二）浙江数贝投资管理有限公司
浙江数贝投资管理有限公司为科达耘智的普通合伙人，同时担任执行事务合 伙人。
1、基本信息：
企业名称：浙江数贝投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地及主要办公地点：杭州市江干区九环路 9 号 4 号楼 2 楼 251 室
法定代表人：尹海鹏
注册资本：1000 万人民币
主营业务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务）。
主要股东或实际控制人：孔剑平
2、历史沿革
数贝投资于 2015 年 10 月 15 日在杭州市江干区市场监督管理局注册登记成 立，注册资本为 1000 万元人民币。数贝投资目前主要投资了浙江算力网络科技 有限公司、杭州嘉续信息科技有限公司、杭州矿池科技有限公司等多家科技创新 公司。
3、数贝投资与上市公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系说明
数贝投资现股权结构：
股东 认缴出资金额（万元） 占比
孔剑平 500 50%
浙江数贝投资管
孔奇锋 250 25%
理有限公司
杭州水木恩华投资
250 25%
管理有限公司
2018 年 5 月 23 日，上市公司与孔剑平、杭州水木恩华投资管理有限公司（以 下简称“水木恩华”）签订《关于浙江数贝投资管理有限公司之股权转让协议》， 上市公司分别受让孔剑平持有的数贝投资 15%的股权、水木恩华持有的数贝投资 5%的股权。目前，工商变更事项正在办理过程中，工商变更完成后，数贝投资的
股权结构为：
股东 认缴出资金额（万元） 占比
孔剑平 350 35%
孔奇锋 250 25%
浙江数贝投资管
杭州水木恩华投资
理有限公司 200 20%
管理有限公司
科达集团股份有限
200 20%
公司
除此之外，上市公司与数贝投资不存在其他产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的任何关系。
4、数贝投资最近一年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，数贝投资总资产为 66.51 万元，净资产为-30.33 万元，2017 年度实现营业收入 0 万元，实现净利润为-20.78 万元。上述数据未
经审计。
（三）杭州嘉楠耘智信息科技有限公司
1、基本信息
企业名称：杭州嘉楠耘智信息科技有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地及主要办公地点：杭州市江干区九环路九号 4 号楼 12 楼 1203 室
法定代表人：张楠赓
注册资本：30000 万人民币
主营业务：服务：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转 让，自有房屋租赁，电子产品租赁，机械设备租赁；零售：电子产品（除电子出 版物），计算机；进出口：电子产品（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）（涉及国家 规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：孔剑平
2、历史沿革
嘉楠耘智于 2013 年 4 月 9 日在杭州市市场监督管理局注册成立，注册资本 30000 万元人民币，是清华长三角研究院杭州分院从北京中关村引进的集成电路 设计和芯片自主研发的国家高新企业。嘉楠耘智已于 2018 年 5 月 15 日在香港联 合交易所有限公司提交 IPO 申请。
3、嘉楠耘智与上市公司之间不存在的产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的任何关系。
4、嘉楠耘智最近一年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，嘉楠耘智总资产为 120,245.00 万元，净资产为 85,646.60 万元 ， 2017 年度实现 营业收入 130,808.30 万元，实现 净利润 36,088.60 万元（上述数据经罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）审计）。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、公司名称：杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙
3、出资总额：5000 万元人民币
4、注册地址：杭州市
5、出资情况：科达股份作为有限合伙人,出资 3500 万元人民币；嘉楠耘智 作为有限合伙人，出资 1450 万元人民币；数贝投资作为普通合伙人,出资 50 万元人民币。
6、执行事务合伙人：浙江数贝投资管理有限公司
7、经营范围：私募股权投资及相关咨询服务
上述信息最终以工商登记为准。
（二）合伙协议的主要内容
1、合伙人情况
合伙企业由 3 名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人 1 名，有限合伙人 2 名，其中普通合伙人为浙江数贝投资管理有限公司，有限合伙人为科达集团股份 有限公司和杭州嘉楠耘智信息科技有限公司。
出资人类别 资金来源 认缴金额（万元）
普通合伙人 浙江数贝投资管理有限公司
有限合伙人 科达集团股份有限公司
杭州嘉楠耘智信息科技有限 有限合伙人 公司
2、合伙企业名称：杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终 以工商实际核准登记为准）。
3、合伙企业的目的：依法进行投资等商业活动，保护全体合伙人的合法权益，为合伙人谋求满意的经济效益。
4、合伙企业的经营范围：私募股权投资及相关咨询服务。
5、合伙企业的决策机制
科达耘智设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业 唯一投资决策机构。投委会由 3 名委员组成，其中有限合伙人科达股份委派 2 名委员，普通合伙人数贝投资委派 1 名委员。孔剑平先生为普通合伙人委派之投 委会委员的当然成员。
投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为 同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。除本协议另有约定外，投 委会全部议案的表决必须经全体投委会成员一致通过。
6、合伙企业的收益分配
在科达耘智到期清算时，累计可分配的金额可按如下顺序及比例分配：
（1）支付尚未结付之应付费用，包括但不限于税费、运营成本、银行托管费用等。
（2）普通合伙人及有限合伙人回收其实际出资
完成款（1）之结付后，有限合伙人科达股份回收其实际出资人民币 3500 万元；有限合伙人嘉楠耘智回收其实际出资人民币 1450 万元；普通合伙人回收 其实际出资人民币 50 万元。
（3）普通合伙人和/或有限合伙人在基金存续期内追加对基金的出资的，依 合伙人的实际出资先于下款之业绩报酬及超额收益回收。
（4）执行事务合伙人的业绩报酬及有限合伙的超额收益
在基金的可分配金额依上述款（1）、（2）及款（3）【如有】的分配后，有限 合伙人依据其在本合伙企业内的出资比例合计获得剩余净收益的 80%作为超额 收益；普通合伙人获得剩余净收益的 20%作为其业绩报酬。
7、合伙企业的管理费
科达耘智每年向执行事务合伙人数贝投资支付管理费。在 5 年存续期内，管 理费每年按基金实际出资总额的 1%提取。延长期内，执行事务合伙人不收取管 理费用。
8、违约责任
本协议签署后，协议各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给对方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违 约行为而给守约方造成的一切损失。
四、对外投资对上市公司的影响
公司本次投资使用公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动，对公司 财务状况和经营成果不存在重大影响。
五、对外投资的风险分析
1、截至本公告披露之日，科达耘智尚未登记成立，且不存在有意向的投资 项目，未来其投资项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相 关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标 的、投资管理等多种因素的影响，科达耘智存在投资风险。敬请广大投资者理性 投资，注意风险。
2、公司将及时跟进科达耘智的后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，继续履行信息披露义务。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一八年六月一日
报备文件
1、科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议；
2、《杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
