本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、对外投资基本情况
为更好的推进山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)战略发展布局，优化管理结构，理顺业务架构，进一步增强公司盈利能力，公司拟通过协议转让方式收购控股子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司(以下简称“武汉晨鸣”)少数股东湖北省汉阳造纸厂(以下简称“汉阳造纸厂”或“甲方”)持有的武汉晨鸣 14.2742%股权。依据公开挂牌结果，公司以 6089.66万元人民币受让汉阳造纸厂所持上述股权。
本次股权转让完成后，公司将持有武汉晨鸣 65.205%股权。
2、投资行为生效所必须的审批程序
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资决策制度》、《公司重大交易决策制度》等相关规定，本次对外投资属于股东大会和/或董事会审批之外的对外投资事项，董事长在其审批权限范围内批准了该项投资，并已报董事会知晓。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖北省汉阳造纸厂
统一社会信用代码：914201001777210815
成立时间：1953 年 07 月 01 日
注册地址：武汉经济技术开发区沌口街
法人代表：徐小华
注册资本：5971.9 万元人民币
公司性质：全民所有制
经营范围：纸及纸板制造。机电设备制作、安装，金属结构制作、安装。机电设备维修、销售，采暖通风工程。
关联关系说明：上述企业与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的资产概况
公司名称：武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司
统一社会信用代码：91420100271892354J
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)成立日期：2004年 06月 29日
法定代表人：陈洪国
注册资本：21136.70万元人民币
住 所：武汉经济技术开发区沌口街
经营范围：机制纸、纸板、造纸原料的生产、销售；造纸机械的生产、加工、销售；
汽车运输；进出口业务。
本次交易前后股东及持股比例：
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 50.9308% 65.205%
Aberdeen Industrial Limited 26.4138% 26.4138%
湖北省汉阳造纸厂 14.2742% —
香港东方汇鑫控股有限公司 8.2321% 8.2321%
湖北省新华印刷产业园有限公司 0.0497% 0.0497%
湖北长江出版传媒集团有限公司 0.0497% 0.0497%
湖北知音印务有限公司 0.0497% 0.0497%
合 计 100% 100%
武汉晨鸣近一年及一期经营情况：
截至 2017年 12月 31日，武汉晨鸣经审计账面资产总额为人民币 173107.78万元人民币，负债总额为人民币 149188.42 万元人民币，净资产为人民币 23919.36 万元人民币；营业收入为人民币 132643.03 万元人民币，净利润为人民币 3896.23万元人民币。(注：财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)截至 2018 年 3 月 31 日，武汉晨鸣经审计账面资产总额为人民币 175894.70 万元人民币，负债总额为人民币 151927.41 万元人民币，净资产为人民币 23967.29 万元人民币；营业收入为人民币 36555.60 万元人民币，净利润为人民币 47.93万元人民币。(注：财务数据未经审计)
(二)交易标的评估情况经武汉中康正资产评估有限公司出具的《湖北省汉阳造纸厂拟转让武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 14.2742%股权所涉及的武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司股东部分权益价值评估报告》(武中康正评报字[2017]第 0918号)，武汉晨鸣在评估基准日 2017年 5月 31日采用资产基础法进行评估，情况如下：
金额单位：人民币万元
项 目
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
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