随着注册制改革深化，资本市场正形成IPO与并购双轮驱动的资产证券化新格局。据Wind数据显示，2025年二季度以来，已有17家曾终止IPO进程的企业通过并购重组实现资产证券化，这一数字较去年同期增长210%，揭示出资本市场生态的深度变革。
并购市场格局重构
4月以来，多家上市公司密集披露收购计划，标的资产普遍具有IPO折戟背景。模具制造龙头天汽模最新公告显示，拟以股权置换方式收购东实股份50%股权。值得关注的是，该标的曾于2023年申报深市主板上市，在完成首轮问询后主动撤回材料。通过本次交易，天汽模将实现从模具开发向汽车零部件总成制造的产业链延伸。
无独有偶，新材料企业呈和科技日前宣布拟控股映日科技，后者曾两度冲击创业板未果。标的公司18亿元的整体估值引发市场热议，这较其2022年IPO申报时的估值增长37%，折射出优质标的在并购市场的溢价空间。
资本运作逻辑演变
南开大学资本市场研究中心主任田立辉分析指出，IPO终止企业正成为并购市场优质标的源，主要具备三大优势：其一，经过上市辅导的企业在财务规范、内控体系等方面完成升级;其二，科技型标的通常具备细分领域技术壁垒;其三，创投机构退出诉求与产业资本扩张需求形成共振。
从交易结构观察，产业协同成为核心考量。天汽模与东实股份存在多年业务往来，前者既是客户又是股东，此次并购将产生显著的供应链协同效应。至纯科技耗时五年完成对威顿晶磷的控股，正是基于在半导体材料领域的长期战略布局。
估值博弈与监管考验
尽管并购市场持续升温，交易失败案例同样值得警惕。医药企业双成药业终止收购奥拉半导体，核心矛盾正是标的方股东对78亿元估值存在分歧。类似案例中，标的公司因IPO预期形成的估值锚定，往往与产业资本的定价逻辑产生冲突。
监管层面同样存在挑战。近期终止的速度科技并购案显示，地理信息行业政策变动直接导致交易搁浅。投行人士透露，交易所对"三高"并购(高估值、高溢价、高承诺)审查趋严，标的资产历史沿革、关联交易等成为问询重点。
资本退出路径创新
在IPO审核趋严背景下，并购重组正成为创投机构重要退出渠道。数据显示，年内完成的17单并购交易中，14单涉及PE/VC机构退出，平均IRR达32%。科创板"硬科技"并购指引出台后，半导体、生物医药领域并购活跃度显著提升，年内已有5单交易通过"小额快速"通道完成审核。
业内专家建议，并购双方需重点把握三大核心：一是建立动态估值调整机制，将技术迭代、市场拓展等变量纳入对赌条款;二是强化尽调深度，特别关注标的IPO终止的真实原因;三是设计分期支付方案，通过业绩承诺实现风险共担。随着并购重组市场化改革深化，资本市场的资源优化配置功能将得到更充分释放。更多股票资讯，关注财经365！