风波背后的三条“高压线”

　　2017年期末，华谊兄弟商誉达到30.5亿元，其中，收购浙江东阳美拉传媒有限公司、浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司各产生了高达10.46亿元、7.49亿元的商誉。

　　而这两个并购标的与冯小刚及其他演艺界人士直接相关，一旦并购标的业绩不达标，巨大的商誉减值将会严重拖累上市公司业绩。

　　华谊兄弟董事长王忠军深刻明白这一道理，在6月11日致股东的信中，王忠军重点回应了并购标的——东阳美拉、东阳浩瀚这几年的表现，并强调华谊兄弟的商誉“在影视行业处于中等水平”——截至2018年一季度末，华谊兄弟的商誉是30.47亿元，占净资产比例30.75%。

　　王忠军或许说得有道理。

　　然而，对其他“并购大户”来说，三条“高压线”——高商誉、高估值、高业绩承诺是绕不开的问题。

　　头几年，不少上市公司指望着超常规发展或股价高涨，进行了大量并购，其中不少并购“很贵”、“标的估值非常高”，净资产几千万的报价几个亿、净资产几个亿的要卖十多亿的案例很多。正是因为高估值的存在，作为支撑，就不得不约定超常规发展的高业绩承诺。

　　一旦并购标的业绩承诺未能兑现，高估值并购伴生的高商誉就会成为洪水猛兽，商誉减值将对上市公司的估值体系造成极大冲击。

　　更致命的是，有高商誉、高估值、高业绩承诺问题的上市公司经常也有激进的大股东，股权质押比例往往低不了。

　　几类问题叠加，一旦形势不对，这类过往的“并购大户”会遭遇较大问题。

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